一、什么是商业尽调

商业尽调（Commercial Due Diligence，CDD）是指在投资人与目标公司或项目达成初步合作意向后，由专业的管理咨询团队从外部和内部对目标公司或项目的商业模式、业务发展的内外部环境和情况进行调查，对企业达到其发展计划的关键因素进行评估和分析，以支持投资决策和交易谈判。商业尽调的目的是为了验证目标公司或项目的核心价值，识别其潜在的机会和风险，评估其未来的盈利能力和成长潜力，以及确定合理的交易价格和条款。

商业尽调不同于财务尽调和法务尽调的风险评估，商业尽调是对目标公司或项目的价值评估，需要对其商业计划和财务预测进行验证和修正，以反映其真实的经营状况和市场前景。商业尽调通常需要同步或优先于财务尽调和法务尽调进行，为投资估值和交易结构提供重要的依据。

商业尽调的重要性在于，它可以帮助投资人避免盲目的投资决策，减少投资失败的风险，提高投资回报率，增强投资人与目标公司或项目的信任和合作，以及促进投资后的整合和管理。

二、商业尽调的主要内容

商业尽调的主要内容可以分为以下五个方面：

1. 宏观环境分析

宏观环境分析指对企业经营活动可能造成间接影响的外部环境因素，主要涵盖经济发展趋势及法律法规、人口、政治、生活方式的变化、技术革新、利率与外汇汇率及原油价格等方面。这些因素很难被个体企业或行业改变，对整体市场与经济具有深远影响。分析宏观环境时经常会用到PEST分析模型，即政治（Political）、经济（Economic）、社会（Social）和技术（Technological）四个维度。

宏观环境分析的目的是为了了解目标公司或项目所处的市场环境是否有利于其发展，是否存在不利的因素或潜在的威胁，以及如何应对和利用这些因素或威胁。

2. 市场分析

市场分析指对目标公司或项目所涉及的市场的过去、现在和未来进行分析，主要包括市场规模、市场增长率、市场结构、市场需求、市场细分、市场趋势、市场驱动因素、市场壁垒、市场机会和市场风险等方面。市场分析需要考虑以下几个问题：

市场能否持续成长（萎缩）？

市场成长的驱动力（要素）是什么？

现有趋势会因何种因素而发生改变？

市场（客户）需求是否会发生变化？

市场分析的目的是为了了解目标公司或项目的市场潜力和竞争力，是否有足够的市场空间和需求支撑其发展，是否有明确的市场定位和优势，以及是否能够抓住市场机会和应对市场风险。

3. 竞争环境分析

竞争环境分析指对目标公司或项目的现有和潜在的竞争对手进行分析，主要包括竞争对手的数量、类型、规模、产品或服务、市场份额、成本结构、盈利水平、发展战略、优势和劣势等方面。竞争环境分析需要考虑以下几个问题：

目标公司或项目有哪些直接和间接的竞争对手？

竞争对手的业务模式和竞争策略是什么？

竞争对手的优势和劣势是什么？

竞争对手的最新动态和未来计划是什么？

竞争环境分析的目的是为了了解目标公司或项目在市场中的相对地位和竞争优势，是否能够抵御竞争对手的威胁和挑战，以及是否能够从竞争对手中获得学习和借鉴的经验和机会。

4. 业务流程分析

业务流程分析是将企业的基本活动按照职能分解，研究企业内部环节的分析模型，主要包括研发、采购、生产、销售、物流、售后等方面。业务流程分析需要考虑以下几个问题：

企业的业务流程是怎样的？

企业的业务流程是否高效和优化？

企业的业务流程是否能够满足客户的需求和期望？

企业的业务流程是否有改进和创新的空间和潜力？

业务流程分析的目的是为了了解目标公司或项目的核心竞争力和价值创造能力，是否有高效和优化的运营管理，是否有持续改进和创新的能力和意愿，以及是否有提高客户满意度和忠诚度的策略和措施 。

5. 企业基础设施分析

企业基础设施分析指对目标公司或项目的人力资源、财务管理、信息技术、法律合规、风险控制等方面进行分析，主要包括组织结构、人员素质、人员激励、财务状况、财务规范、信息系统、信息安全、法律事务、法律风险、风险管理等方面 。企业基础设施分析需要考虑以下几个问题：

企业的组织结构是否合理和有效？

企业的人力资源是否充足和优秀？

企业的人员激励机制是否合理和有效？

企业的财务状况是否健康和稳定？

企业的财务管理是否规范和透明？

企业的信息技术是否先进和可靠？

企业的信息安全是否有保障和措施？

企业的法律事务是否合规和完善？

企业的法律风险是否可控和预防？

企业的风险控制是否有效和及时？

企业基础设施分析的目的是为了了解目标公司或项目的内部管理和运营的质量和水平，是否有健全和完善的支持系统和机制，是否有规避和应对各种内外部风险的能力和措施，以及是否有符合法律法规和行业标准的行为和表现 。

三、商业尽调的呈现方式

商业尽调的呈现方式应该根据不同的受众和目的进行定制和优化，以达到最佳的沟通和说服效果。一般来说，商业尽调的呈现方式可以采用以下几种形式：

1. 报告

报告是商业尽调的最常见和最基本的呈现方式，是对商业尽调的过程和结果的详细和系统的记录和总结。报告的内容应该包括以下几个部分：

[Description]:概述商业尽调的背景、目的、方法、结论和建议，突出商业尽调的主要发现和观点，为读者提供一个快速和全面的概览。

[Contents]:按照商业尽调的主要内容，分章节进行深入和全面的分析和评估，提供充分和有力的数据和证据，展示商业尽调的逻辑和理由，阐述商业尽调的观点和判断，给出商业尽调的结论和建议。

附录：提供商业尽调所使用的数据来源、方法、工具、模型、假设、限制等信息，以增加商业尽调的可信度和透明度。

报告的格式应该清晰、逻辑、专业和有说服力，使用简洁、准确和客观的语言，避免使用模糊、主观和情绪化的词语，使用合适的标题、段落、列表、表格、图表等元素，以提高报告的可读性和可视性。报告的长度应该根据商业尽调的复杂度和深度而定，一般在20-50页之间 。

2. 演示文稿

演示文稿是商业尽调的另一种常见的呈现方式，是对商业尽调的过程和结果的简要和精炼的展示和演讲。演示文稿的内容应该包括以下几个部分：

封面：展示商业尽调的主题、目标公司或项目的名称、投资人的名称、管理咨询团队的名称和商业尽调的日期等信息，以吸引读者的注意和兴趣。

目录：列出演示文稿的主要章节和内容，以方便读者的导航和理解。

[Contents]:按照商业尽调的主要内容，分章节进行简明和重点的展示和演讲，突出商业尽调的核心发现和观点，使用图表、图像、图示等元素，以增强演示文稿的视觉效果和影响力。

结尾：总结商业尽调的结论和建议，强调商业尽调的价值和意义，回答读者的问题和疑虑，感谢读者的关注和支持。

演示文稿的格式应该简洁、明了、专业和有吸引力，使用直接、清晰和有力的语言，避免使用冗长、复杂和无效的词语，使用合适的颜色、字体、布局、动画等元素，以提高演示文稿的美观性和专业性。演示文稿的长度应该根据商业尽调的重要性和难度而定，一般在10-30页之间 。

3. 数据表格

数据表格是商业尽调的一种辅助的呈现方式，是对商业尽调所使用的数据和信息的整理和汇总。数据表格的内容应该包括以下几个部分：

标题：说明数据表格的主题、来源、日期等信息，以便读者的识别和引用。

表头：说明数据表格的行和列的含义和单位，以便读者的理解和分析。

数据：填充数据表格的具体数值，以便读者的查看和计算。

注释：说明数据表格的数据的来源、方法、假设、限制等信息，以增加数据表格的可信度和透明度。

数据表格的格式应该规范、统一、专业和有用，使用适当的数字、小数、百分比、货币等符号，避免使用错误、不一致和无意义的符号，使用合适的对齐、边框、颜色、公式等元素，以提高数据表格的准确性和效率。数据表格的长度应该根据数据的数量和复杂度而定，一般在1-10页之间 。

4. 图表

图表是商业尽调的一种辅助的呈现方式，是对商业尽调所使用的数据和信息的可视化和呈现。图表是商业尽调的一种辅助的呈现方式，是对商业尽调所使用的数据和信息的可视化和呈现。图表的内容应该包括以下几个部分：

标题：说明图表的主题、来源、日期等信息，以便读者的识别和引用。

图例：说明图表的不同颜色、形状、符号等代表的含义，以便读者的理解和分析。

数据：展示图表的具体数值，以便读者的查看和比较。

注释：说明图表的数据的来源、方法、假设、限制等信息，以增加图表的可信度和透明度。

图表的格式应该美观、清晰、专业和有用，使用适当的类型、尺寸、比例、颜色、字体等元素，避免使用复杂、混乱和无意义的元素，使用合适的标题、标签、网格、轴线等元素，以提高图表的可读性和可视性。图表的数量应该根据数据的重要性和相关性而定，一般在1-10个之间 。

四、尚普咨询的商业尽调服务和案例

尚普咨询（Shangpu Consulting）是一家专业的管理咨询公司，成立于2008年，总部位于北京，拥有超过200名资深的咨询顾问和行业专家，为客户提供战略规划、市场研究、商业尽调、投资咨询、并购整合、组织变革等服务 。尚普咨询的客户涵盖了金融、能源、制造、消费品、医疗、教育、科技等多个行业，包括国内外知名的企业、政府机构、投资机构和非营利组织 。

尚普咨询在商业尽调领域拥有丰富的经验和成功的案例，为客户提供了高质量的商业尽调服务和报告，帮助客户实现了高效和高回报的投资决策和交易。以下是尚普咨询的部分商业尽调案例：

1. 为一家国际私募基金进行的一家国内新能源汽车制造商的商业尽调

背景：一家国际私募基金计划对一家国内新能源汽车制造商进行投资，需要对其进行全面的商业尽调，以评估其商业模式、市场前景、竞争优势、盈利能力和成长潜力，以及确定合理的投资估值和条款。

方法：尚普咨询组建了一个由汽车行业专家、市场研究专家、财务专家和商业尽调专家组成的团队，采用了以下的方法：

对新能源汽车行业的宏观环境、市场规模、市场增长率、市场结构、市场需求、市场细分、市场趋势、市场驱动因素、市场壁垒、市场机会和市场风险进行了深入的分析和评估，以了解目标公司所处的市场环境和潜力。

对目标公司的主要竞争对手的数量、类型、规模、产品或服务、市场份额、成本结构、盈利水平、发展战略、优势和劣势进行了详细的分析和评估，以了解目标公司在市场中的相对地位和竞争优势。

对目标公司的业务流程、产品或服务、技术创新、研发能力、供应链管理、销售渠道、客户关系、品牌形象、市场定位、市场策略、财务状况、财务预测、风险因素等进行了全面的分析和评估，以了解目标公司的核心竞争力和价值创造能力。

对目标公司的商业计划和财务预测进行了验证和修正，以反映其真实的经营状况和市场前景，以及确定合理的投资估值和条款。

结果：尚普咨询为客户提供了一份高质量的商业尽调报告和演示文稿，包括以下的结论和建议：

目标公司是一家具有创新能力和领先技术的新能源汽车制造商，拥有多款高性能、高品质、高效率的产品，满足了市场的不同需求和细分。

目标公司在新能源汽车行业中具有较高的市场份额和知名度，与主要的供应商和分销商建立了稳定的合作关系，与客户形成了良好的口碑和忠诚度。

目标公司的财务状况健康和稳定，具有较高的盈利能力和成长潜力，其商业计划和财务预测基本合理和可信，但需要考虑一些不确定的因素和风险，如政策变化、市场竞争、技术更新等。

目标公司是一个有吸引力的投资对象，建议客户进行投资，但需要与目标公司进行进一步的交易谈判，以争取更优惠的投资价格和条款，以及更充分的投资保障和权益。

评价：客户对尚普咨询的商业尽调服务和报告非常满意，认为尚普咨询的团队具有专业的行业知识和市场研究能力，提供了全面、深入和客观的分析和评估，为客户的投资决策和交易谈判提供了有力的支持和依据。客户最终成功地与目标公司达成了投资协议，获得了较高的投资回报率和市场份额。

2. 为一家国内上市公司进行的一家国外教育机构的商业尽调

背景：一家国内上市公司计划对一家国外教育机构进行收购，需要对其进行全面的商业尽调，以评估其商业模式、市场前景、竞争优势、盈利能力和成长潜力，以及确定合理的收购价格和条款。

方法：尚普咨询组建了一个由教育行业专家、市场研究专家、财务专家和商业尽调专家组成的团队，采用了以下的方法：

对教育行业的宏观环境、市场规模、市场增长率、市场结构、市场需求、市场细分、市场趋势、市场驱动因素、市场壁垒、市场机会和市场风险进行了深入的分析和评估，以了解目标公司所处的市场环境和潜力。

对目标公司的主要竞争对手的数量、类型、规模、产品或服务、市场份额、成本结构、盈利水平、发展战略、优势和劣势进行了详细的分析和评估，以了解目标公司在市场中的相对地位和竞争优势。

对目标公司的业务流程、产品或服务、教学质量、教学方法、教师队伍、学生群体、课程设置、学习效果、品牌形象、市场定位、市场策略、财务状况、财务预测、风险因素等进行了全面的分析和评估，以了解目标公司的核心竞争力和价值创造能力。

对目标公司的商业计划和财务预测进行了验证和修正，以反映其真实的经营状况和市场前景，以及确定合理的收购价格和条款。

结果：尚普咨询为客户提供了一份高质量的商业尽调报告和演示文稿，包括以下的结论和建议：

目标公司是一家具有良好声誉和专业水平的教育机构，提供了多种类型和层次的教育服务，满足了市场的不同需求和细分。

目标公司在教育行业中具有较高的市场份额和知名度，与主要的合作伙伴和客户建立了稳定的合作关系，与学生和家长形成了良好的口碑和忠诚度。

目标公司的财务状况健康和稳定，具有较高的盈利能力和成长潜力，其商业计划和财务预测基本合理和可信，但需要考虑一些不确定的因素和风险，如政策变化、市场竞争、教育质量等。

目标公司是一个有吸引力的收购对象，建议客户进行收购，但需要与目标公司进行进一步的交易谈判，以争取更优惠的收购价格和条款，以及更充分的收购保障和权益。

评价：客户对尚普咨询的商业尽调服务和报告非常满意，认为尚普咨询的团队具有专业的行业知识和市场研究能力，提供了全面、深入和客观的分析和评估，为客户的收购决策和交易谈判提供了有力的支持和依据。客户最终成功地与目标公司达成了收购协议，获得了较高的收购回报率和市场份额。