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2024-07-07 09:07:40 来源:尚普咨询集团 浏览量:8693
项目背景:
某印染企业(以下简称A公司)是一家专业从事印染加工的民营企业,主要为服装品牌提供面料染色、印花等服务。A公司成立于2008年,拥有先进的生产设备和技术,产品质量和服务水平得到了客户的认可,市场占有率逐年提高。A公司目前的年营业收入约为3亿元,年利润约为5000万元,资产负债率约为60%。
某投资集团(以下简称B集团)是一家专注于纺织服装产业链的投资机构,旗下拥有多个纺织服装品牌,以及纺织服装产业园、纺织服装研发中心等平台。B集团在寻求纺织服装产业链的整合和优化,计划通过并购方式收购A公司,以提升自身的印染能力和竞争力,同时为A公司提供更多的资源和支持,实现双方的共赢。
2023年9月,为了评估A公司的价值和风险,B集团委托尚普咨询(以下简称C公司)为其提供投资尽调服务。
客户痛点:
B集团在对A公司进行初步接触和了解后,发现了以下几个方面的痛点:
- A公司的财务数据和管理制度不够规范,存在一定的信息不透明和风险隐患,需要进行深入的核实和调研;
- A公司的市场定位和竞争优势不够明确,需要进行细分市场的调研和评估,以确定其在印染行业的地位和潜力;
- A公司的技术创新和环保水平不够高,需要进行技术水平的评估和环保合规性的检查,以确定其是否符合行业的发展趋势和政策要求;
- A公司的并购交易结构和条款不够清晰,需要进行交易方案的设计和谈判,以保障B集团的投资利益和风险控制。
项目目的:
C公司的投资尽调服务的目的是:
- 为B集团提供全面、准确、及时的A公司的财务、法律、业务、技术、环保等方面的尽调报告,揭示A公司的真实价值和潜在风险;
- 为B集团提供A公司的市场调研和评估,确定A公司的市场地位和竞争优势,以及未来的发展空间和机会;
- 为B集团提供A公司的技术创新和环保水平的评估,调研A公司的技术能力和环保合规性,以及与行业的差距和改进方向;
- 为B集团提供A公司的并购交易方案的设计和谈判,协助B集团制定合理的交易结构和条款,以实现投资目标和风险控制。
调研对象:
C公司的调研对象包括以下几类:
- A公司的内部人员,包括高层管理人员、财务人员、法务人员、技术人员、生产人员、销售人员等,通过访谈、问卷、观察等方式,了解A公司的内部情况和管理制度;
- A公司的外部相关方,包括客户、供应商、竞争对手、行业协会、政府部门、中介机构等,通过访谈、问卷、网络、报告等方式,了解A公司的外部环境和市场情况;
- A公司的财务、法律、业务、技术、环保等方面的相关文件和资料,通过审阅、调研、验证等方式,了解A公司的历史数据和现状。
项目内容:
C公司的投资尽调服务的主要内容包括以下几个方面:
- 财务尽调:对A公司的财务报表、会计政策、资产负债、收入支出、现金流、税务等进行审阅和调研,评估A公司的财务状况和业绩,发现财务风险和问题;
- 法律尽调:对A公司的公司设立、股权结构、重大合同、重大诉讼、知识产权、合规性等进行审阅和调研,评估A公司的法律状况和风险,发现法律隐患和问题;
- 业务尽调:对A公司的产品/服务、客户/市场、供应商/渠道、竞争对手/行业、发展战略/规划等进行调研和调研,评估A公司的业务状况和优势,发现业务机会和问题;
- 技术尽调:对A公司的技术水平、创新能力、研发投入、专利/标准、技术团队等进行调研和调研,评估A公司的技术状况和优势,发现技术机会和问题;
- 环保尽调:对A公司的环保政策、环保设施、环保投入、环保指标、环保检测等进行调研和调研,评估A公司的环保状况和合规性,发现环保风险和问题;
- 交易尽调:根据A公司的尽调结果和B集团的投资目标,设计并购交易方案,包括交易结构、交易价格、交易条款等,协助B集团进行交易谈判,达成交易协议。
项目价值:
C公司的投资尽调服务的主要价值体现在以下几个方面:
- 为B集团提供了全面、客观、专业的A公司的尽调报告,帮助B集团深入了解A公司的真实情况,为投资决策提供了可靠的依据;
- 为B集团提供了深入、细致、精准的A公司的市场调研和评估,帮助B集团确定A公司的市场地位和竞争优势,为投资规划提供了有力的支持;
- 为B集团提供了专业、权威、及时的A公司的技术创新和环保水平的评估,帮助B集团调研A公司的技术能力和环保合规性,为投资风险控制提供了有效的保障;
- 为B集团提供了合理、优化、高效的A公司的并购交易方案的设计和谈判,帮助B集团制定合适的交易结构和条件;
- 交易结构:B集团采用现金+股权的方式收购A公司的100%股权,其中现金部分占70%,股权部分占30%。股权部分由B集团旗下的某纺织服装品牌(以下简称D品牌)发行新股给A公司的原股东。交易完成后,A公司成为B集团的全资子公司,A公司的原股东成为D品牌的股东。
- 交易价格:根据A公司的财务、业务、技术、环保等方面的尽调结果,以及A公司的市场调研和评估,C公司采用了多种估值方法,包括市盈率法、市净率法、现金流折现法、收益增长法等,综合得出A公司的估值区间为8亿元至10亿元。经过与A公司的原股东的协商,最终确定A公司的交易价格为9亿元,其中现金部分为6.3亿元,股权部分为2.7亿元。
- 交易条款:为了保障B集团的投资利益和风险控制,C公司为B集团设计了以下几个方面的交易条款:
- 保证条款:A公司的原股东对A公司的财务、法律、业务、技术、环保等方面的情况做出了相关的保证,如有违反,应承担相应的赔偿责任;
- 调整条款:A公司的交易价格以A公司在交易完成日的净资产为基准,如有增减,应相应调整交易价格;
- 竞业限制条款:A公司的原股东在交易完成后的三年内,不得从事与A公司相同或类似的印染业务,或与B集团的其他业务存在竞争关系;
- 激励条款:A公司的原股东在交易完成后,将继续担任A公司的高层管理人员,根据A公司的业绩完成情况,享有一定比例的业绩奖金;
- 退出条款:A公司的原股东在交易完成后,持有D品牌的股权,可以在满足一定条件后,通过协议转让、股权回购、上市退出等方式,实现股权的退出。
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研究模块 | 研究内容 | ||||||
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市场调研 | 行业现状 | 市场容量 | 产品应用 | 渠道模式 | 供应链条 | 市场竞争 | 市场咨询 |
竞争对手调研 | 企业背景 | 企业财务 | 销售数据 | 市场策略 | 生产设备 | 供应采购 | 技术研发 |
仓储物流 | 渠道建设 | 人力资源 | 企业战略 | ||||
用户调研 | 消费者调查 | 消费行为态度 | 宣传/促销 | 产品服务 | 品牌研究 | 消费者特征 | |
满意度调查 | 员工满意度 | 用户满意度 | |||||
市场进入咨询 | 宏观行业研究 | 竞争企业研究 | 下游用户研究 | 渠道研究 | 尽职调查 | 投资回报 | |
落地模块 | 落地实施建议 | 长期合作 | |||||
商业投资尽调 | 目标行业市场投资价值尽调 | 行业标杆企业调研 | 目标企业信用评估报告 | 项目投资尽调 | |||
产业规划 | 市场调研 | 市场准入 | 发展战略 | 投资选址 | 收购及整合 | IPO募投 | |
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