项目背景：

某印染企业（以下简称A公司）是一家专业从事印染加工的民营企业，主要为服装品牌提供面料染色、印花等服务。A公司成立于2008年，拥有先进的生产设备和技术，产品质量和服务水平得到了客户的认可，市场占有率逐年提高。A公司目前的年营业收入约为3亿元，年利润约为5000万元，资产负债率约为60%。

某投资集团（以下简称B集团）是一家专注于纺织服装产业链的投资机构，旗下拥有多个纺织服装品牌，以及纺织服装产业园、纺织服装研发中心等平台。B集团在寻求纺织服装产业链的整合和优化，计划通过并购方式收购A公司，以提升自身的印染能力和竞争力，同时为A公司提供更多的资源和支持，实现双方的共赢。

2023年9月，为了评估A公司的价值和风险，B集团委托尚普咨询（以下简称C公司）为其提供投资尽调服务。

客户痛点：

B集团在对A公司进行初步接触和了解后，发现了以下几个方面的痛点：

- A公司的财务数据和管理制度不够规范，存在一定的信息不透明和风险隐患，需要进行深入的核实和调研；

- A公司的市场定位和竞争优势不够明确，需要进行细分市场的调研和评估，以确定其在印染行业的地位和潜力；

- A公司的技术创新和环保水平不够高，需要进行技术水平的评估和环保合规性的检查，以确定其是否符合行业的发展趋势和政策要求；

- A公司的并购交易结构和条款不够清晰，需要进行交易方案的设计和谈判，以保障B集团的投资利益和风险控制。

项目目的：

C公司的投资尽调服务的目的是：

- 为B集团提供全面、准确、及时的A公司的财务、法律、业务、技术、环保等方面的尽调报告，揭示A公司的真实价值和潜在风险；

- 为B集团提供A公司的市场调研和评估，确定A公司的市场地位和竞争优势，以及未来的发展空间和机会；

- 为B集团提供A公司的技术创新和环保水平的评估，调研A公司的技术能力和环保合规性，以及与行业的差距和改进方向；

- 为B集团提供A公司的并购交易方案的设计和谈判，协助B集团制定合理的交易结构和条款，以实现投资目标和风险控制。

调研对象：

C公司的调研对象包括以下几类：

- A公司的内部人员，包括高层管理人员、财务人员、法务人员、技术人员、生产人员、销售人员等，通过访谈、问卷、观察等方式，了解A公司的内部情况和管理制度；

- A公司的外部相关方，包括客户、供应商、竞争对手、行业协会、政府部门、中介机构等，通过访谈、问卷、网络、报告等方式，了解A公司的外部环境和市场情况；

- A公司的财务、法律、业务、技术、环保等方面的相关文件和资料，通过审阅、调研、验证等方式，了解A公司的历史数据和现状。

项目内容：

C公司的投资尽调服务的主要内容包括以下几个方面：

- 财务尽调：对A公司的财务报表、会计政策、资产负债、收入支出、现金流、税务等进行审阅和调研，评估A公司的财务状况和业绩，发现财务风险和问题；

- 法律尽调：对A公司的公司设立、股权结构、重大合同、重大诉讼、知识产权、合规性等进行审阅和调研，评估A公司的法律状况和风险，发现法律隐患和问题；

- 业务尽调：对A公司的产品/服务、客户/市场、供应商/渠道、竞争对手/行业、发展战略/规划等进行调研和调研，评估A公司的业务状况和优势，发现业务机会和问题；

- 技术尽调：对A公司的技术水平、创新能力、研发投入、专利/标准、技术团队等进行调研和调研，评估A公司的技术状况和优势，发现技术机会和问题；

- 环保尽调：对A公司的环保政策、环保设施、环保投入、环保指标、环保检测等进行调研和调研，评估A公司的环保状况和合规性，发现环保风险和问题；

- 交易尽调：根据A公司的尽调结果和B集团的投资目标，设计并购交易方案，包括交易结构、交易价格、交易条款等，协助B集团进行交易谈判，达成交易协议。

项目价值：

C公司的投资尽调服务的主要价值体现在以下几个方面：

- 为B集团提供了全面、客观、专业的A公司的尽调报告，帮助B集团深入了解A公司的真实情况，为投资决策提供了可靠的依据；

- 为B集团提供了深入、细致、精准的A公司的市场调研和评估，帮助B集团确定A公司的市场地位和竞争优势，为投资规划提供了有力的支持；

- 为B集团提供了专业、权威、及时的A公司的技术创新和环保水平的评估，帮助B集团调研A公司的技术能力和环保合规性，为投资风险控制提供了有效的保障；

- 为B集团提供了合理、优化、高效的A公司的并购交易方案的设计和谈判，帮助B集团制定合适的交易结构和条件；

- 交易结构：B集团采用现金+股权的方式收购A公司的100%股权，其中现金部分占70%，股权部分占30%。股权部分由B集团旗下的某纺织服装品牌（以下简称D品牌）发行新股给A公司的原股东。交易完成后，A公司成为B集团的全资子公司，A公司的原股东成为D品牌的股东。

- 交易价格：根据A公司的财务、业务、技术、环保等方面的尽调结果，以及A公司的市场调研和评估，C公司采用了多种估值方法，包括市盈率法、市净率法、现金流折现法、收益增长法等，综合得出A公司的估值区间为8亿元至10亿元。经过与A公司的原股东的协商，最终确定A公司的交易价格为9亿元，其中现金部分为6.3亿元，股权部分为2.7亿元。

- 交易条款：为了保障B集团的投资利益和风险控制，C公司为B集团设计了以下几个方面的交易条款：

- 保证条款：A公司的原股东对A公司的财务、法律、业务、技术、环保等方面的情况做出了相关的保证，如有违反，应承担相应的赔偿责任；

- 调整条款：A公司的交易价格以A公司在交易完成日的净资产为基准，如有增减，应相应调整交易价格；

- 竞业限制条款：A公司的原股东在交易完成后的三年内，不得从事与A公司相同或类似的印染业务，或与B集团的其他业务存在竞争关系；

- 激励条款：A公司的原股东在交易完成后，将继续担任A公司的高层管理人员，根据A公司的业绩完成情况，享有一定比例的业绩奖金；

- 退出条款：A公司的原股东在交易完成后，持有D品牌的股权，可以在满足一定条件后，通过协议转让、股权回购、上市退出等方式，实现股权的退出。